痴迷练拳的唐龙（李小龙饰）不远万里来到罗马帮助深陷麻烦的陈清华（苗可秀饰），新矿项目因某大老板（JonT.Benn饰）看中了清华饭店的地皮，新矿项目为逼其就范，派流氓日夜骚扰。

元宵灯会当晚，伊犁亿立周文宾一时兴起男扮女装去灯会闲逛，他的扮相实在是太过于天衣无缝了，就连他最好的朋友都没能识破他的男儿身。天亮之后，制天王天豹震惊的发现自己劫来的女子竟然变为了男儿身，不仅如此，自己的妹妹还发誓非他不嫁。

王天豹仗着家里有钱有势四处为非作歹，然气竟然想要在灯会上抢钱民女，周文宾看不过去出手相救，却被王天豹误认为是女子抢回了家中打算娶她做老婆新矿项目OldmissMarpleisonatrainridewhenshewitnessesamurderinapassingtrain.Shereportsittothepolicebuttheywontbelieveher:sincenobodycanbefoundtherecanthavebeenanymurder,right?Asalways,shebeginsherowninvestigation.ThemurderwascommittedwhilepassingAckenthorpeHallandmissMarplegetsherselfajobthere,mixingcleaningandcookingwhilesearchingthehouseforclues.琴师偶知陈少平与小红下落，伊犁亿立放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。

姐妹两人住在贫民窟，制天在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，然气两人渐生感情。

小红卖唱时被流氓古成龙缠上，新矿项目对方欲强霸她为妾，新矿项目小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。

1930年代，伊犁亿立小云、伊犁亿立小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱在这个社区里生活的中产们凭借着他们出色的教养容忍了谢波德女士的入侵，制天然而他们的善良和宽容却并没有换来谢波德太太的好脸色。

谢波德没有家，然气吃喝拉撒都在自己的车里，换句话说，在别人的眼中，她就是一名脏兮兮臭烘烘的流浪汉。故事发生在1977年的英国伦敦，新矿项目一位名为谢波德（玛吉·史密斯MaggieSmith饰）的老太太开着她的姥爷车来到了一个位于这里的中产社区中。

伊犁亿立这个脾气又倔又犟的老太太让生活在这里的人吃尽了苦头。久而久之，制天没有人再搭理谢波德太太了，制天除了一个看上去憨憨的剧作家阿兰（阿历克斯·杰宁斯AlexJennings饰），他不仅每天都对谢波德太太笑脸相迎，甚至同意她占用自己家的车道停车